解放战争时,王耀武的对手是陈毅和粟裕将军，在1934年，王耀武攻击寻淮洲的红军时，粟裕曾是寻淮洲、方志敏的部下,可以说,作为曾经的手下败将，粟裕终于等到了报仇雪恨的一天，但是实际上整个解放战争中王耀武的指挥并无严重过失，粟裕能够战胜并生擒王耀武，多半还是靠着陈诚，蒋介石的越级指挥和共产党谍报部门的卓越工作。
莱芜战役,王耀武犯了一个不可饶恕的错误，就是任命了李仙洲(黄埔一期,)作为前线指挥官,这不完全是他的错，这个前敌指挥官是靠资历上来的，不是王耀武能撤换的。
陈毅提出一个大胆的计划，放弃临沂,诱使李仙洲冒进,王耀武发现李仙洲轻松拿下临沂,对解放军意图产生了怀疑,他立即感到李仙洲军团有危险，马上下令军队开始撤退。
他判断对了。
实际上，当他的军队开始撤退的时候，中共方面的将领也急了。
要知道他们放弃临沂，兼程北上，那是要吃肉的！当时就报告陈毅，让我们干吧。
吃不到肉，也要咬一口油。
吃不到满汉全席，那也得捞走两盘菜！至少能搞掉敌人的断后部队。
但是陈毅不是寻淮洲，他不会急于冲锋。
陈毅下令不许动，而且很有预见性的说了：就算王耀武不打，陈诚蒋介石要打，他们会把大餐送回来！他也没说错。
陈诚发现李仙洲军团在后退，又发现陈毅架设的浮桥，立即认定陈毅要北渡黄河。
他一面斥令王耀武不准后缩，一面又直接命令北路前敌总指挥李仙洲，要他确保新泰、莱芜阵地，堵住胶济路一线。
于是仅仅过了一天，李仙洲又被陈诚送回了陈毅的嘴边。
此后,陈毅巧妙设围,将李仙洲困在莱芜,李仙洲部下整46师师长韩练成是中共布置的内线（解放后入党）,临阵突然失踪,加剧了其军队的指挥混乱，终于被粟华野包了饺子,全军覆没。
这一番折腾，王耀武手下几乎没兵了，只剩下济南城。
接下来就看解放军到处冲杀，各处的保安团纷纷被歼，王耀武也无可奈何，一年来辛辛苦苦打开的局面全部泡汤。
孟良崮战役,是王耀武遭受的第二个重大打击,王耀武起家的老队伍,国民党军的王牌整编第74师被陈毅全歼,王耀武爱将张灵甫兵败自杀,,最后在决战阶段,与王耀武一直保持电话联系，王耀武泣不成声,眼巴巴的看着这个曾经奇袭张古山的抗日名将身死孟良崮。
孟良崮作为一个标杆战役,其后,国共实力对比发生了变化,74军是国民党体系第一王牌，战斗力最强的军队，它被共军歼灭也就意味着共军已经强大到一个新的水平。
任何国民党军队，都不再安全，都可能被共产党人消灭掉。
王耀武作为战区司令，他的一亩三分地还是山东。
现在，他的济南已经成了孤城。
名义上，他手里还有11万人，但是很多是保安团，只有三个整编师而且战斗力不强。
他的对面，华东野战军至少能拿出20万主力野战军对付他。
为此1948年5月，王耀武飞往南京，向蒋介石建议放弃济南，集兵力于兖州，巩固徐兖，但是这一建议未被采纳,蒋介石认为济南政治地位重要，必须守。
蒋介石给王耀武的充饥画饼是一旦济南战起，他会让杜聿明带17万人救援。
甚至，必要时自己亲自出马！王耀武没敢太指望这个画饼，他要求把自己的旧部整编八十三师周志道部空运到济南，还要求空运重新编整的新的74师。
王耀武的盘算是，用这个自己亲手训练出来的旧部守机场，只要守住20天，**不撤退就要被包饺子了。
而且只要机场在，空运物资不断，援军不断，济南就能守住。
王耀武判断共军的主攻是在平坦的城西，实际上解放军的确是计划在城西主攻，但许世友的部下聂凤智在城东突然出击，当即拿下可以俯瞰济南全城的制高点茂陵、砚池两山。
王耀武判断解放军要开始行动，果断动用预备队。
