茹越口是恒山与雁门山的连接部，也是晋绥军与中央军刘茂恩部的结合部，是内长城的交通要冲，但阎锡山认定日军主攻方向是平型关，几乎倾全力置于平型关方面，致使茹越口疏于防务，在雁门关会战的布防图上，阎锡山对此未予重视，于是，原属34军的郭宗汾第71师被抽出组建了预备第2军，新加入序列的姜玉贞第196旅被置于代县阳明堡，李俊功第101旅部署在北楼口和大、小石口一线。茹越口，只有梁鉴堂的203旅背险防守，后方纵深25华里的铁角岭、五斗山，虽有既设阵地，却未置一兵一卒，这就注定了茹越口的悲剧，也注定了梁鉴堂的悲剧，更注定了平型关战役的悲剧。
梁鉴堂，字镜斋。1897年生于河北蠡县，农民家庭出身。1920年东渡日本学习，抗日战争中爆发时任第三十四军二0三旅少将旅长。抗战开始后，第203旅集结临汾准备开赴前线，开拔前，梁鉴堂动员官兵说：“此次抗战，系民族战争，如果失败了，就要当亡国奴。我旅即将开赴前线，人人都要抱必胜的信心，不成功，便成仁，以尽军人之天职。”
攻击茹越口的日军，不是坂垣的第五师团，而是原关东军察哈尔派遣兵团改编的“蒙疆兵团”之第15独立混成旅团。
原来，察哈尔派遣兵团占领大同后，参谋长东条英机飞赴长春，把部队的指挥权交给副参谋长笠原幸雄。
笠原幸雄接到坂垣关于第21旅团一部被八路军歼灭要求增援的电报后，并没有沿同蒲铁路南下，而是立即命令第15、第2独立混成旅团主力南下，经应县向茹越口、繁峙进攻，以其一举切断中**队的后路，从而与板垣的第五师团包围平型关一带的守军，达到消灭中**队的目的。
27日深夜，先头部队第15混成旅团到达内长城外的要地茹越口。
28日晨，日军步兵3000多人和骑兵一部，在30余门大炮和9架飞机的配合下，发动更猛烈的进攻。守军居高临下，猛烈还击，为首的伪蒙骑兵死伤累累。接着，日军步兵轮番进攻，守军第406团拼死抵抗，伤亡惨重，两个营长和许多连、排长都牺牲，阵地终被突破。
406团重新整顿，在宋家窑至茹越口的东西山上占领阵地，同时旅长调预备队到孙家窑，支援406团拒敌。
旅长梁鉴堂率旅部参谋、副官、随从，亲赴前沿，准备组织力量挽回颓势。当他们登上茹越口东侧一个山头时，被日军发现，以重机枪射中。梁鉴堂旅长颈部中三弹，当即牺牲。
预备队第3营营长储寿昌，为自己未能起到保护旅长之责，深感痛悔，急率全营官兵立即冲下山去与敌展开拚刺刀、肉搏，但敌我力量悬殊，全营官兵大部阵亡。
茹越口失守。
