曹操亲率大军东征徐州的消息传来时，郯城一片慌乱，徐州的各路势力在陶谦死后从暗斗升级为明争，使得郯城的形势进一步恶化。
陶谦在时，徐州便有以曹豹为首的丹阳派、以陈登父子为首的广陵派、以臧霸为首的泰山派、以糜竺为首的东海本地派、以萧建为首的琅琊派、以笮融为首的下邳派，后来又加进来一个桃子三兄弟。
按照陶谦死前的嘱托，掌握着郯城主要兵权的曹豹明确支持糜竺，而陈登父子则认为以糜竺的能力根本无法控制徐州局面，不如迎刘备前来郯城主持大局，驻守于开阳附近的臧霸则态度阴晦，似乎对糜竺和刘备都不支持。除了这三股最大的势力，琅琊相萧建图谋不轨，想要趁机自封为琅琊王，而下邳相笮融则忙着大做法事、修建庙宇，聚敛钱财。
暂时代理徐州事的糜竺被州内如此混乱的形势搞得焦头烂额，好几次都想辞去这个出力不讨好的差事，结果被弟弟糜芳死死劝住。糜芳对兄长说：“大兄何必如此慌张？就算徐州日后不保，只要我们紧紧依靠太傅大人和大公子，量那曹操也不敢对郯城和朐县下手，最终倒霉的还不是曹豹和陈家？”
糜竺仔细想想兄弟的话，觉得不无道理，大不了死马当成活马医，只要守住了郯城和朐县，糜家的产业就不会受损，经此一难之后，说不定糜家便能成为徐州第一豪门。
郯城是太傅刘虞的老家，城内如今还居住着刘虞的本家族人数百口，而城外则葬着自东海恭王刘强以下的刘氏先祖，就算曹操恨不得让整个徐州百姓为其父陪葬，但他也不敢把郯城变成一座死城，否则就等于是跟刘虞父子结下不可化解的血仇。
朐县在徐州的最东面，紧邻着东海，靠近海岸的地方还有一座可以容纳数万人居住的大岛，名曰郁洲山。糜家早已将此岛变成自己的私产，真到了形势危急的时候，可以将全部族人和部曲家奴转移到岛上去，然后乘船离开徐州。再者说了，糜家欲与郯城刘家结姻的消息放出去已经有一年多了，各方势力在打糜家的主意时，也得掂量掂量幽州刘氏父子的态度。
糜竺将名士赵昱和王朗请来，让他俩帮自己出谋划策，解决徐州目前的危机。
赵昱说：“曹操图谋徐州日久，如今他以征东将军的身份率军亲征。打的又是替父报仇的旗号。所以占了名份和大义。想要躲避这场战祸只怕是没有可能。”
王朗也说：“陶使君在时，徐州内部便不和睦，各方势力争来斗去，大家慑于陶使君的名望。不敢将一些事情闹大。如今陶使君撒手而去，却是留下了一个烂摊子，若无强有力之人出来主持大局，徐州的分裂只怕难以避免。”
糜竺一脸忧郁地对两人说道：“吾亦知晓如今的徐州形势，但是就算有千难万难，吾辈也不能坐视徐州各郡百姓惨遭涂炭，变成曹军的刀下冤魂。今日请两位先生前来，不是要听你们的抱怨诉苦，而是想听听到底还有什么挽救的办法！”
赵昱沉思片刻。回答说：“以徐州目前的兵力，无法做到御敌于外，只能是选择一些重要的城池进行防守。可派人传令阴平刘备，命其率军回撤兰陵县内，传令彭城相薛礼率兵进驻武垣县。这样在郯城的北面有臧霸军掩护，在东面有刘备军护卫，在南面有薛礼防守，曹豹便可率领本部兵马固守郯城并视情增援其他三路。”
赵昱的这个主张，说白了就是牺牲掉徐州靠近兖州的一些地方，用空间换时间的办法，以郯城为中心，收缩防线，构筑一道环形防御体系，对进攻徐州的曹军形成有效的反抗。这样的部署没什么不对，但前提是充当前哨的几路部队要保持冷静和沉稳，敢于以少量兵力跟来势汹汹的曹军主力部队硬拼，不能被对方的气势给吓尿了，更不能不等后方增援赶至便撒腿逃跑。
以目前郯城外围的几路部队而言，只怕赵昱的这个设想有点悬……
