刘备派出简雍前往南皮的时候，打的主意是让简雍挑拨公孙瓒与刘虞的关系，最好是造成公孙瓒与刘虞的直接开战，这样一来，便可以降低张飞冲进涿县杀官泄愤的负面影响。
然而，刘备没有想到的是，公孙瓒此时已经摊上大事，正在指挥大军作战，根本就顾不得张飞在安平搞出来的那点破事！
初平二年十一月初，死灰复燃的青州黄巾军三十万人忽然涌入渤海境内，准备与张燕率领的黑山军在冀州会师。正yu率军南下的公孙瓒一看形势不妙，赶紧让人将已经进入平原郡的先锋田楷所部兵马调回渤海郡内，然后在重合至东光一带与黄巾义军展开了激战。
经过几次鏖战，公孙瓒大破黄巾，斩首三万余级。黄巾起义军见事不可为，于是纷纷丢弃粮草辎重，想要南渡黄河，进入兖州境内。公孙瓒让调头北返的田楷在黄河岸边设下埋伏，待到黄巾军半渡之时突然杀出，是役又杀伤黄巾起义军数万，一时之间血染黄河，其状之惨烈，比之鲜卑人在歠仇水畔袭击汉军粮队时，更甚十倍。
数战之后，公孙瓒俘虏黄巾人口七万余，车甲财物不计其数。虽然取得了辉煌战果，但公孙瓒的jing锐部队也是死伤惨重，因为担心袁绍趁机来攻，所以公孙瓒采纳了部下的建议，决定暂时停止进入青州的步伐，待到部队兵力从幽州方面得到补充之后，来年再度攻略青州。
北上冀州的青州黄巾军遭遇了惨重失败，而同时起兵进攻泰山郡的黄巾军也是频频失利，没有获得什么进展。
同样是初平二年十一月，青州黄巾军三十万人进入泰山郡境内，泰山太守应劭亲率文武与黄巾军数次交锋，前后斩首数千级，获老弱人口万余人，辎重银两二千车。黄巾军数战不利，于是退出泰山境内，向东继续进攻兖州。
进入十二月间，一路向东的黄巾军人数激增至五十多万，他们攻下了任城，杀掉任城相郑遂。接着，又在东平一带大破前来镇压的官军，斩杀了兖州刺史刘岱和随行的别驾。这个刘岱，同刘虞一样，出身皇室，曾经参加过十八路诸侯讨董，后来还杀了东郡太守乔瑁，给曹黑子腾出了一个职位。老曹正是接手了乔瑁的位置，这才在东郡寻得一块立足之地，现在渐渐发展起来。
闯入兖州的黄巾军杀了刘岱之后，士气大振，于是继续向东进攻，渐渐来到了紧邻东郡和济yin郡的寿张一带。青州黄巾在兖州的顺利发展，使兖州的官吏士人极为恐慌，加上刺史刘岱被杀，州中无人主事，于是兖州上下一片慌乱。
当此危机之时，曹cao部下陈宫亲往州中劝说兖州治中等官吏，言明此时唯有曹孟德可以破黄巾、救兖州，而与曹cao一直私交甚密的济北相鲍信也在州中极力的推荐曹cao出任州牧之职。一番游说下来，兖州治中万潜与鲍信亲至东郡，迎接曹cao出任兖州牧。
曹黑子在东郡低调发展，等得就是如今这个出头之ri，他在一番假惺惺的推让之后，同意了万潜和鲍信的请求，同意出任兖州牧，率领麾下兵马抗击青州黄巾。
谋士荀攸对曹cao建言：“黄巾乱民如今势大，犹如山洪过境，其势汹汹，若是迎头硬抗，恐怕十分危险。不如据坚城而守，安抚各县百姓，待乱民的暴乱势头渐渐衰弱之后，主公再率领大军出城对分布在各地的乱军各个击破，一定可以取得事半功倍的效果！”
荀攸的建议就是先巩固己方势力，采取以空间换时间的策略，避过黄巾大军的锋头，然后再慢慢收服和攻打被黄巾乱民祸乱或者占据的各县。
曹cao为人善于纳言，觉得荀攸此策比较稳妥，于是全盘采纳，命令骑都尉夏侯惇率领八千兵马进驻寿张以西两百里外的甄城，命令步兵都尉曹仁率领六千兵马进驻山阳郡治所昌邑，命令讨逆都尉夏侯渊率领五千兵马进驻巨野泽以东五十里的成阳城，命令属下曹仁、曹洪、曹真、曹钝等将领前往后方各县募兵，抓紧时间cao练士卒，以待时机成熟之后发起反击。
