建安五年（200年）十月，袁绍率十万大军南下，向曹操发动突然进攻，并迅速攻占黎阳（今河南浚县东北），进围白马（今河南渭县东）。曹操用声东击西策略，解白马之围，并阵斩袁军将领颜良、文丑，退守官渡（今河南中牟）。接着，袁军主力亦抵达官渡，两军相持达半年之久。后袁绍的谋士许攸因进谏受阻，愤而降曹，并暴露了袁绍在乌巢（今河南延津东南）的储粮据点。曹操当即率兵五千，假扮袁军，焚烧了袁军的乌巢万余石储粮，使袁军军心动摇。大将张郃率部在前线倒戈，袁军全线崩溃。曹操乘机麾军进攻，歼灭袁军7万余人，袁绍仅率800余骑，逃回河北。官渡之战即以曹操的胜利和袁绍的失败而宣告结束。
曹操不但拥有“挟天子以令诸侯”的政治地位，而且他本人也具有非凡的政治才能；他任人唯贤，其部下谋士武将多为“效实之士”；又宽宏大量，能虚心接受部下建议，故内部精诚团结，将帅用命。曹操又处事果断，“用兵如神”，长于应变，他极高的军事才能在官渡之战中得到了充分发挥。而袁绍虽兵力众多，但他却自恃门第高贵，放纵豪强兼并，境内百姓不附，可谓失道寡助，故兵虽多而内部不合，离心离德。加之他又任人唯亲，刚愎自用，心胸狭窄，又“不知兵要”、“军令不立”。故在政治和军事等方面与曹操相比，都处于劣势。因此说，曹操在官渡之战中能够以少胜多，打败袁绍，就不纯属偶然，而有一定的必然性。
官渡战后第二年，袁绍忧愤而死，其子袁谭、袁尚又相互争立，发生火并。曹操乘机先后攻占邺城，杀袁谭和并州刺史高干，驱逐袁尚，占据了幽、冀、青、并四州之地。后又大破乌桓和袁氏联军，收降乌桓和汉人20余万口，基本上统一了北方地区。
赤壁之战曹操统一北方以后，想乘胜向南扩张，一举消灭割据荆州的刘表和割据江东的孙权，进而统一全国，遂于建安十三年（208年）亲率20万，号称80万大军向荆州挺进。这时，荆州牧刘表新逝，继领荆州牧的刘表次子刘琮慑于曹操的强大兵力，遣使投降。只有被出任江夏太守的刘表长子刘琦和北驻樊城的刘表部将刘备坚持抗曹。
刘备是涿县（今属河北）人，汉景帝之子中山靖王刘胜之后，属汉朝远支宗室。曾因镇压黄巾起义之功，担任过县丞、县尉之职。在后来的军阀混战中，亦拥有部分武装力量。但因实力微弱，只能依靠强大的军阀，故一直没有固定地盘。官渡战后他投靠了刘表，被派驻新野，后移驻樊城。他在樊城一面招兵买马、训练士卒，一面又搜寻人才，积极壮大自己力量。他曾三顾茅庐，将隐居隆中（今湖北襄樊西）的诸葛亮请出山，作为自己的幕僚，并访以政事，终于结为莫逆之交。
占据江东的孙权是富春（今浙江富阳）人孙坚次子。孙坚曾因镇压黄巾起义之功，升任长沙太守。在军阀混战中追随袁术，后被刘表的部将黄祖所杀。长子孙策代领部曲，始向江东发展。孙策死后，孙权袭领旧部，经过苦心经营，势力渐强。
当刘备听说曹操率军经樊城向江陵进发的消息后，因兵力单薄，遂向南撤退。行至长坂（今湖北当阳境内）被曹军击溃，使折而向东，在樊口（今湖北鄂城西北）与刘琦会合。为了联合江东势力抵抗曹操，刘备派诸葛亮赴柴桑（今江西九江西南）会见孙权。
