初平二年秋，张德率大军攻徐州，久攻彭城不克，逢济南昌豨反，张德退兵回援青州。
徐州陶应调兵追德，大败。
陈宫率兵一万突袭彭城，彭城陷。
初平二年十月中旬，昌豨攻克临淄，临淄守将徐荣太史慈逃往北海。
临淄城中，昌豨看着被烧毁的粮仓，心中琢磨道，这个徐荣可真够狠的，临了撤退的还把粮仓给烧了，真是可恶之极。
对于昌豨来说，攻破临淄可真是不容易，多亏了自己挖了地道，要不然还真不知道猴年马月才能拿下临淄。
本以为徐荣还未依靠内城再抵抗呢，没想到徐荣直接带着残余的人马跑了。
不过还好，昌豨损失虽然不小，但是仍然在自己可以接受的范围之内。
下一步进攻北海的计划还是可以实施的。
现在昌豨面临最大的问题就是粮草问题。
徐荣把城中粮草一把火都给烧了，昌豨军所用的粮食还得从济南运过来，这无疑加大了昌豨后勤的负担。
要知道，三军未动，粮草先行，昌豨大军每日消耗还是很大的。
“老大，咱们下一步该怎么办？”昌豨手下当年跟随昌豨当山贼的弟兄还是习惯叫昌豨老大。
“估计张德应该反应过来了，立刻命人整兵，进攻北海！一定要在张德回来之前拿下北海！” …… 济南城下，有那么百多名大汉浩浩荡荡的来到城门前。
这些人个个虎背熊腰，面露彪悍之气，手中都拿着兵刃。
城上守军一看，立刻警惕起来。
这时候一名为首的大汉喊道：“昌豨大头领何在？我乃陈留青虎山徐远，特来投靠昌豨大头领！” 城楼上将官听了以后立刻放松了警惕。
这些日子有不少绿林人士前来投靠昌豨，所以城上守军听了并不感到奇怪。
而昌豨临走也说过了，凡是来投靠自己的绿林人士全都来者不拒。
于是城门守军立刻打开了城门。
“动手！”只见这群“绿林人士”的头领徐远大呼一声，这群人立刻抽出兵刃，向城门口的士兵砍去，瞬间占领了城门。
紧接着，大批人马冲向了城门。
此时的济南城中防御十分空虚，战斗只是进行了一个时辰，济南城头上的“昌”字大旗就倒了下来，而张德的大旗再次挂了上去。
几日前，张德从彭城撤军，但是应该支援哪里却是个问题。
若是支援临淄，恐怕张德到得时候临淄已经失守了。
若是支援北海，说实话，从彭城和北海路程可比从彭城到临淄还要远。
于是张德决定分兵，由臧霸率领一万人马经过泰山郡突袭济南，来个围魏救赵，自己则率领其他人马回救北海。
从彭城到济南，如果经过泰山郡的话，路程很近。
而且臧霸手下孙观等人本就是泰山四寇出身，对泰山郡的地形非常了解，所以张德选择让臧霸领兵从泰山郡直逼济南。
昌豨为了攻打临淄，将部队都调到了前线，济南没有留多少守军。
臧霸到了济南以后，听说昌豨一直在招募人马，而且很多山贼流民都加入了昌豨军。
于是臧霸就来了个将计就计，从自己手下挑选了一百多人原先当过山贼的老兄弟，去装作投靠昌豨，诈开了济南的城门。
…… 北海城外，昌豨脸色铁青，看着城上飘扬的大旗，此时昌豨觉得，那个绣着“武安”两个字的大旗尤为扎眼！ “这个该死的铁匠！”昌豨心中暗骂一声。
本来昌豨认为，进攻北海城的难度应该和临淄差不多。
虽然北海是张德的老巢，但是自从张德一统青州以后，北海成为了青州一个中心地带，多年来根本没有战事。
而且临淄丢了，北海城内士兵的士气想必会大降，拿下北海的机会是很大的。
但是当昌豨进攻的时候，迎接他的却是一块块碎石，石头虽然不大，小的甚至只有拳头大小，不过从高处落下来仍然能将人脑袋砸开花，就算砸不到脑袋，砸到身上也难免骨断筋折；而接着就是从天而降的箭雨。
更让昌豨郁闷的是，这些箭不是从城头上射出来的，而是从城中射出来的。
至于城头上，五千士兵整整齐齐的等着自己进攻。
开始的时候昌豨不明所以，到了后来才发现，城中射出来的箭并不是弓箭，而是弩箭。
