多重打击下的刘文辉绝望了，仅仅坚持了一天一夜，泸州城两个旅守军向自己请来的邓斌一个师投降了，当所部三个师主力在长江以北苦苦抵挡刘湘大军进攻的时候，夸走自己番号的二十四军三个师正沿着长江两岸疾行，叙府至沪州之间的江安、南溪两县弹指之间便被攻破，两地共一万三千多官兵死的死，降的降，转眼就没了，敌军仍然不罢不休攻向叙府，以其强大的火力横扫一切面对之敌，紧接着如狼似虎向叙府扑来。
要不是贴身侍卫眼疾手快，绝望的刘文辉已经用枪打穿了自己的太阳穴。算是死过一次的刘文辉就此冷静下来，立刻命令正在叙府以北三十多公里一线与刘湘各部激烈作战的各部向西撤退，率领警卫团和驻扎叙府的一个精锐旅，在越来越近的枪炮声中，依依不舍地最后巡视一遍住了多年的宽大府邸，翻身工马，率领各部尽数撤向西面九十公里的沐，县城。
刘文辉想不到的是，派去向北面各部传令的四个传令兵小队尽数被神出鬼没的二十四军特种大队弟兄射杀，数十公里电话线已被尽数破坏，他的三个主力师仅有的一部电台正在更换电池，五万官兵仍在舍生忘死地与刘湘的六万大军激烈对抗。
刘文辉更不知道，沿江而卜的二十四军并非是三个，师而是四个师，江北两个师由第五军团作战处长李福强和丁志诚率领，江南的两个师由那斌和一师长赵东全率领，两部人马四万余将士，几乎齐头并进，勇不可挡，身后的沪州城及周边各镇已被顾长风的四十四师完全控制，朱世贵的十七师、张存壮亲率的四十四军第一师已经攻向古蔺、叙永、兴文、威信等县镇，数西四十三军两个师也携带大批武器弹药和物资补给，全都开军曲靖地区，进一步支持胡若愚部向龙云发起进攻。
三月二十三日下午，狼狈逃到成都的刘文辉得知所部仍在刹湘大军的猛烈攻击之下，紧急致电刘湘请求停战，把二十四军已经占领沪州、叙府等大片南地区的消息向刘湘进行通报，大惊失色的刘湘立刻命令全军停止交战，原地待命，给已经前往涛州的二十四军昏军长尹继南致电询问，尹继南如实告诉刘湘：奉军团司令安毅的命令，二十四军将暂时驻扎次州、叙府地区，至于何时撤走，仍需等候命令。
刘湘顿觉不妙，匆忙召集麾下文武紧急商议对策，对中央军入“助战一直持反对态度的张斯克忧心仲忡地叹息起来：
来不及了、来不及了！甫公，我们都工蒋介石这奸贼的当了！好大的一个陷阱啊，………要是属下没猜错的话，蒋介石为此起码花黎了一年以工的时间准备！从刚开始到现在，各位司僚都小瞧了那个娃娃司令安毅，大家不妨好好想想，安毅若真是贪财如命之人，怎么会捐出工千万赈济灾民？要是个乐于守成之人，怎么会数年征伐，战功彪炳？我们都被他的表现给蒙蔽了！”
众文武愧疚难当，垂兴丧气，一名将领大声怒吼：“调转枪头，打他个龟儿子的！就算横尸沙场，也要把中央军全都赶出去！”
张斯克顾然惨笑，挥挥手苦口婆心地分析起来：大战至此，我军十余万军队几近战损一半，此时中央军上官云相师占据巴东，徐源泉另两个师名为驻扎恩施剁匪，我看不止如此，很可能也是老蒋事先布下的暗桩，只要我们和第五军团打起来，老蒋就会毫不犹豫命令他们挥师西进，让我们数面受敌二我估州老蒋如今已经做好随时入，的准备，已不得我们主动挑衅攻打中央军呢。
再一个，第五军团还有三个师驻扎宜昌，其中就有中原大战中名声鹊起的尹继南十六师，这个师的综合战力决不在我们一个军之下，再加上已经霸占南的二十四军四万人，仅是第五军团的官兵总数就高达八万余众，若是拥兵八万余人的湘西王张弘黎在安毅的请求下出兵襄助，再加工东面三个师的中央军，我军岂是他们的对手？
